IRVINE, California – (KAWAT BISNIS) – Allied Esports Entertainment, Inc. (NASDAQ: AESE) (“Perusahaan”), sebuah perusahaan hiburan esports global, hari ini mengumumkan bahwa Dewan Direksi Perusahaan, dengan berkonsultasi dengan penasihat keuangan dan hukumnya, telah menetapkan bahwa proposal dari Bally's Corporation (“Bally's”) merupakan “Proposal Unggul” berdasarkan perjanjian pembelian saham Perusahaan yang tertunda dengan Element Partners, LLC (“Element”). Berdasarkan ketentuan proposal yang direvisi Bally, Bally's akan mengakuisisi semua kepentingan ekuitas Club Services, Inc. ("CSI"), anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya secara tidak langsung dari Perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung memiliki bisnis dan aset terkait poker Perusahaan. , termasuk entitas yang terdiri dari World Poker Tour® ("World Poker Tour," atau "WPT®"), untuk pertimbangan sejumlah $ 90.000.000 tunai pada penutupan.

Perusahaan memberi tahu Element bahwa ia bermaksud untuk mengakhiri perjanjian pembelian saham mereka kecuali, sebelum pukul 17.00 Waktu Pasifik pada tanggal 19 Maret 2021, Perusahaan dan Elemen menegosiasikan amandemen perjanjian pembelian saham mereka yang tertunda sehingga proposal yang direvisi Bally tidak lagi merupakan Proposal Unggul.

Sebelum membuat keputusan tentang proposal yang direvisi Bally, Perusahaan menerima proposal dari Bally's untuk menjual stok modal Perusahaan sebesar $ 100 juta, yang akan mencakup penjualan Tur Poker Dunia dan operasi esports Perusahaan. Setelah diskusi, Bally memperbarui proposalnya untuk hanya mengakuisisi entitas yang terdiri dari Tur Poker Dunia untuk lebih mencerminkan struktur perjanjian pembelian saham Perusahaan yang tertunda dengan Element.

Tidak ada jaminan bahwa Perusahaan akan mengadakan perjanjian definitif dengan Bally's atau menyelesaikan transaksi apa pun dengan Bally's.

Tentang Tur Poker Dunia

World Poker Tour (WPT) adalah nama utama dalam permainan dan hiburan yang disiarkan televisi secara internasional dengan kehadiran merek di turnamen darat, televisi, online, dan seluler. Inovasi terkemuka dalam olahraga poker sejak 2002, WPT memicu ledakan poker global dengan pembuatan acara televisi unik berdasarkan serangkaian turnamen poker berisiko tinggi. WPT telah mengudara secara global di lebih dari 150 negara dan wilayah, dan saat ini sedang memproduksi musim ke-18, yang mengudara di Jaringan Regional Olahraga FOX di Amerika Serikat. Musim XVIII WPT disponsori oleh ClubWPT.com. ClubWPT.com adalah situs keanggotaan online unik yang menawarkan akses orang dalam ke WPT, serta klub poker berbasis undian yang tersedia di 43 negara bagian dan teritori di seluruh Amerika Serikat, Australia, Kanada, Prancis, dan Inggris Raya. WPT juga berpartisipasi dalam lisensi merek strategis, kemitraan, dan peluang sponsorship. Untuk informasi lebih lanjut, kunjungi WPT.com. WPT Enterprises Inc. adalah anak perusahaan Allied Esports Entertainment, Inc.

Tentang Allied Esports Entertainment (AESE)

Allied Esports Entertainment (NASDAQ: AESE) adalah usaha hiburan esports global yang didedikasikan untuk menyediakan pengalaman langsung yang transformatif, konten multiplatform, dan layanan interaktif kepada audiens di seluruh dunia melalui perpaduan strategis dari dua merek hiburan yang kuat: Allied Esports dan World Poker Tour (WPT). Pada tanggal 19 Januari 2021, AESE menandatangani Perjanjian Pembelian Saham untuk menjual kepentingan ekuitas yang memiliki WPT kepada Element Partners, LLC setelah semua pemegang saham dan persetujuan peraturan yang berlaku telah diperoleh, dan kondisi lain untuk penutupan telah dipenuhi ("Diusulkan Transaksi").

Pernyataan Berwawasan Ke Depan

Komunikasi ini berisi "pernyataan berwawasan ke depan" dalam arti Bagian 21E dari Securities Exchange Act of 1934, sebagaimana telah diubah, dan Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan mungkin berhubungan dengan hasil, strategi dan rencana masa depan Allied Esports Entertainment, Inc. dan World Poker Tour (secara kolektif, "Perusahaan") (termasuk proyeksi dan tren bisnis tertentu, dan pernyataan, yang dapat diidentifikasi dengan penggunaan kata "rencana", "mengharapkan" atau "melakukan tidak diharapkan "," diperkirakan "," diharapkan "," anggaran "," dijadwalkan "," perkiraan "," perkiraan "," bermaksud "," mengantisipasi "atau" tidak mengantisipasi ", atau" keyakinan ", atau variasi dari kata dan frasa tersebut atau menyatakan bahwa tindakan, peristiwa, atau hasil tertentu "mungkin", "bisa", "akan", "mungkin", "proyek", "akan" atau "akan diambil", "terjadi" atau "menjadi tercapai ”). Pernyataan berwawasan ke depan didasarkan pada pendapat dan estimasi manajemen Perusahaan pada tanggal pernyataan tersebut dibuat, dan tunduk pada risiko yang diketahui dan tidak diketahui, ketidakpastian, asumsi dan faktor lain yang dapat menyebabkan hasil aktual, tingkat aktivitas, kinerja, atau pencapaian yang secara material berbeda dari yang diungkapkan atau tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan tersebut. Misalnya, proposal Bally tidak boleh menghasilkan perjanjian definitif untuk transaksi alternatif. Risiko dan ketidakpastian lainnya termasuk, tetapi tidak terbatas pada, keputusan yang dibuat oleh Dewan Direksi Perusahaan setelah evaluasi negosiasi antara Perusahaan dan Elemen; dampak tindakan Element dan Bally dalam menanggapi setiap diskusi antara Perusahaan dan perusahaan lain dan potensi penyempurnaan dari transaksi yang diusulkan dengan salah satu perusahaan tersebut; hasil dari setiap proses hukum yang dapat dilakukan terhadap Perusahaan atau direkturnya terkait dengan diskusi atau perjanjian pembelian saham yang diusulkan atau menunggu keputusan dengan Element atau Bally's; perubahan dalam proposal dari Element atau Bally's; terjadinya peristiwa, perubahan, atau keadaan lain yang dapat menyebabkan penghentian perjanjian pembelian saham yang tertunda dengan Elemen; pendapatan dan kinerja operasi masing-masing Perusahaan, kondisi ekonomi umum, tren industri, peraturan perundang-undangan atau persyaratan peraturan yang mempengaruhi bisnis di mana Perusahaan bergerak, manajemen pertumbuhan, strategi dan rencana bisnisnya, hasil dari upaya pembiayaan di masa depan dan ketergantungannya pada personel kunci , dan kemampuan untuk mempertahankan personel kunci. Pembaca diperingatkan untuk tidak terlalu mengandalkan pernyataan berwawasan ke depan, yang hanya berlaku pada tanggal dibuat. Pernyataan berwawasan ke depan ini dibuat hanya pada tanggal perjanjian ini, dan tidak ada Perusahaan yang berkewajiban untuk memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan, baik sebagai hasil dari informasi baru, kejadian di masa depan atau sebaliknya, kecuali sebagaimana diharuskan oleh hukum. Sehubungan dengan Transaksi Yang Diusulkan, faktor-faktor ini termasuk, tetapi tidak terbatas pada, terjadinya peristiwa apa pun, perubahan atau keadaan lain yang dapat menyebabkan pengakhiran Perjanjian Pembelian Saham atau dapat menyebabkan Transaksi Yang Diusulkan gagal untuk ditutup. ; hasil dari setiap proses hukum yang mungkin dilakukan terhadap kami setelah pengumuman Transaksi Yang Diusulkan; ketidakmampuan untuk menyelesaikan Transaksi Yang Diusulkan, termasuk karena kegagalan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham AESE atau kondisi lain untuk penutupan; penerimaan penawaran yang tidak diminta dari pihak lain untuk transaksi bisnis alternatif yang dapat mengganggu Transaksi Yang Diusulkan; perubahan dalam rencana kami untuk mempertahankan hasil kas bersih dari Transaksi Yang Diusulkan; ketidakmampuan kami untuk membuat satu atau lebih akuisisi atau transaksi strategis di masa depan dengan menggunakan hasil bersih dari Transaksi Yang Diusulkan; suatu peristiwa atau kondisi yang mengakibatkan kami tidak sepenuhnya berpartisipasi dalam pendapatan Element di masa depan (sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian Saham); dan keputusan untuk tidak mengejar opsi strategis untuk bisnis esports. Informasi lebih lanjut tentang faktor potensial yang dapat memengaruhi bisnis kami dijelaskan di bawah "Faktor Risiko" dalam Pernyataan Permohonan Izin AESE tertanggal 1 Februari 2021, yang diajukan ke SEC pada 2 Februari 2021.

Tidak ada Penawaran atau Permintaan

Komunikasi ini hanya untuk tujuan informasional dan bukan merupakan tawaran untuk menjual atau membeli, atau ajakan untuk membeli atau menjual sekuritas, juga bukan ajakan untuk memberikan suara, persetujuan, atau persetujuan di yurisdiksi mana pun sesuai dengan atau di sehubungan dengan Transaksi Yang Diusulkan atau sebaliknya, juga tidak akan ada penjualan, penerbitan atau pengalihan sekuritas di yurisdiksi mana pun yang bertentangan dengan hukum yang berlaku.

Jika transaksi negosiasi antara Perusahaan dan Bally's dilakukan, Perusahaan akan menyiapkan pernyataan permintaan persetujuan terkait dengan transaksi yang diusulkan, transaksi yang diusulkan akan diserahkan kepada pemegang saham Perusahaan untuk dipertimbangkan, dan Perusahaan akan memberikan persetujuan. pernyataan ajakan kepada pemegang sahamnya. Perusahaan, dan mungkin Bally's, juga dapat mengajukan dokumen lain dengan SEC mengenai transaksi yang diusulkan. Dokumen ini bukanlah pengganti pernyataan permintaan izin atau dokumen lain yang mungkin diajukan Perusahaan atau Bally ke SEC sehubungan dengan transaksi yang diusulkan tersebut. Jika transaksi yang dinegosiasikan antara Perusahaan dan Bally's dilakukan, investor dan pemegang saham didesak untuk membaca pernyataan permohonan izin dan materi terkait lainnya sehubungan dengan transaksi yang diusulkan dengan Bally's dengan hati-hati secara keseluruhan ketika tersedia sebelum melakukan pemungutan suara atau keputusan investasi sehubungan dengan transaksi yang diusulkan dengan Bally's karena dokumen tersebut berisi informasi penting tentang transaksi yang diusulkan dengan Bally's.

Peserta dalam Ajakan tersebut

Selain Regan & Associates, Inc., AESE, direktur dan pejabat eksekutifnya dapat dianggap sebagai peserta dalam permintaan persetujuan sehubungan dengan Transaksi Yang Diusulkan. Informasi mengenai direktur dan pejabat eksekutif AESE dan kepemilikan saham AESE mereka dimuat dalam Laporan Tahunan Perubahan AESE pada Formulir 10-K / A untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan pernyataan permohonan izin definitif untuk Rencana Transaksi yang diajukan kepada pihak SEC pada tanggal 2 Februari 2021, dan dilengkapi dengan pengajuan publik lainnya yang dibuat, dan akan dibuat, dengan SEC. Direktur dan pejabat eksekutif AESE secara menguntungkan memiliki sekitar 6,8% saham biasa AESE. Investor dan pemegang saham dapat memperoleh informasi tambahan mengenai kepentingan langsung dan tidak langsung dari AESE dan direktur serta pejabat eksekutifnya sehubungan dengan Transaksi Yang Diusulkan dengan membaca pernyataan kuasa dan pengajuan lainnya yang dirujuk di atas.